出于經營管理需要，有時企業(yè)會將所有者權益中的資本公積、盈余公積或未分配利潤等項目轉增注冊資本或股本（為方便討論，以下將該行為簡稱為“轉增”）。隨之產生稅務上的疑問，企業(yè)的投資者是否發(fā)生所得稅納稅義務？

上述問題的關鍵，是企業(yè)“轉增”時，是否應當視同企業(yè)先向投資者分配股息紅利，再由投資者將取得的資金作為實收資本或股本投入企業(yè)。一但“轉增”被認為是企業(yè)分配股息紅利性質的行為，就涉及到企業(yè)投資者取得股息紅利所得的納稅義務。雖然問題簡單明了，答案卻無法一言蔽之，必須根據資金來源、股東身份等信息分情況討論。根據企業(yè)投資者取得股息紅利所得需繳納個人所得稅還是企業(yè)所得稅，劃分為以下兩種情況。

一、企業(yè)投資者繳納個人所得稅

企業(yè)的投資者若為自然人、個人獨資企業(yè)或者合伙企業(yè) ，被投資企業(yè)分配股息紅利時，投資者應當繳納個人所得稅。在個稅領域，又需要將“轉增”區(qū)分為一般情形和特殊情形，其中特殊情形是指企業(yè)被整體股權收購后進行的“轉增”，下文將詳細說明。

（一）一般情形下的“轉增”

一般情形下，企業(yè)進行“轉增”，投資者是否發(fā)生個人所得稅納稅義務，主要由“轉增”的資金來源決定。

1.不征收個人所得稅的情形

股份制企業(yè)以股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積轉增股本的，投資者個人取得轉增的股本，不屬于股息紅利性質的分配，不繳納個人所得稅。這是由以下兩個文件予以明確的：《國家稅務總局關于股份制企業(yè)轉增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)〔1997〕198號）規(guī)定：“一、股份制企業(yè)用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅?！薄秶叶悇湛偩株P于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函發(fā)〔1998〕289號）對上述規(guī)定作了進一步解釋，明確所稱“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。

需要指出的是，“股份制企業(yè)”這個概念的理解一直存在爭議。一種觀點認為，此處的“股份制企業(yè)”僅指股份有限公司，不包括有限責任公司。這種觀點堅持嚴格的文義解釋，將不征稅所得限于字面上規(guī)定的“股票溢價發(fā)行收入”轉增“股本”的情形，不允許擴展到資本溢價轉增注冊資本。另一種觀點則相反，認為應當包含有限責任公司，其采取的是體系和論理解釋的方法，理由有兩點：一是《股份制企業(yè)試點辦法》（體改生〔1992〕30號）曾明確“我國的股份制企業(yè)主要有股份有限公司和有限責任公司兩種組織形式”；二是從理論上分析，國稅發(fā)〔1997〕198號規(guī)定股票發(fā)行溢價收入轉增股本不征收個人所得稅，是因為股票發(fā)行溢價本身就是股東直接投入企業(yè)的錢，并非企業(yè)經營積累的收益，從根本上講并不具有股息紅利所得的性質，而資本溢價轉增注冊資本道理相同，自然也不應當征稅。

以上兩種解釋都有一定的道理，那么稅務機關到底認可哪種解釋呢？目前筆者尚無確切的答案。企業(yè)財務人員在實際工作中遇到此類問題還需謹慎處理，多與主管稅務機關溝通。

2.征收個人所得稅的情形

除上述不征稅情形外，一般情況下企業(yè)以未分配利潤、盈余公積和其他資本公積轉增注冊資本或股本的，投資者取得注冊資本或股本，要按照股息紅利所得繳納個人所得稅。

《國家稅務總局關于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)〔2010〕54號）規(guī)定：“加強企業(yè)轉增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照‘利息、股息、紅利所得’項目，依據現行政策規(guī)定計征個人所得稅。”例如，企業(yè)將資產評估增值形成的資本公積轉增注冊資本，分配給個人投資者的部分，要按照股息紅利所得代扣代繳個人所得稅。

（二）整體收購后的“轉增”

這種“轉增”的特殊情形，是由《國家稅務總局關于個人投資者收購企業(yè)股權后將原盈余積累轉增股本個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第23號）規(guī)定的。具體是指“1名或多名個人投資者以股權收購方式取得被收購企業(yè)100%股權，股權收購前，被收購企業(yè)原賬面金額中的‘資本公積、盈余公積、未分配利潤’等盈余積累未轉增股本，而在股權交易時將其一并計入股權轉讓價格并履行了所得稅納稅義務。股權收購后，企業(yè)將原賬面金額中的盈余積累向個人投資者（新股東）轉增股本”的情形。此處又需分情況處理，區(qū)分依據是比較股權交易價格與被收購企業(yè)凈資產價格的高低。

1.股權交易價格不低于被收購企業(yè)凈資產價格

該情形下，新股東在收購后以被收購企業(yè)的“資本公積、盈余公積、未分配利潤”等盈余積累轉增股本，不征收個人所得稅。原因是被收購企業(yè)的“資本公積、盈余公積、未分配利潤”的金額已經被計入了股權交易價格中，作為財產轉讓所得由股權轉讓方（原股東）履行了所得稅納稅義務，如果在收購后“轉增”時再由新股東按股息紅利所得納稅，會產生重復征稅。此外，如果對該收購后的“轉增”征稅，股權交易前利潤分配與股權交易后利潤分配兩種情形下的稅負會產生不合理差異，影響稅負平衡，有違稅負公平原則。

2.股權交易價格低于被收購企業(yè)凈資產價格

這種情形下，我們認為被收購企業(yè)的“資本公積、盈余公積、未分配利潤”等盈余積累僅有一部分被計入了股權交易價格并履行了所得稅納稅義務，新股東取得這部分盈余積累轉增的股本，不征收個人所得稅。而對于股權交易價格低于被收購企業(yè)凈資產價格的差額部分，未被計入股權交易價格，新股東取得該部分對應的盈余積累轉增的股本，應按照股息紅利所得征收個人所得稅。

該公告附有官方解讀文件，舉例說明了上述部分不征稅的情況。案例中，甲企業(yè)賬面凈資產（所有者權益）金額為5000萬元，其中：實收資本1000萬元，資本公積、盈余公積、未分配利潤等盈余積累合計4000萬元。新股東收購甲企業(yè)100%股權，收購價款為4500萬元。收購完成后，甲企業(yè)將資本公積、盈余公積、未分配利潤等盈余積累4000萬元向新股東轉增實收資本。新股東應當如何履行個人所得稅納稅義務？

案例中，股權收購價款4500萬元，低于甲企業(yè)凈資產賬面價值。其中，股權收購價款4500萬減去實收資本1000萬元的部分，即3500萬元，為甲企業(yè)資本公積、盈余公積、未分配利潤等盈余積累被計入股權交易價格并履行了納稅義務的部分，在收購后的“轉增”中屬于不征稅范圍。而股權交易價格4500萬與甲企業(yè)賬面凈資產5000萬元的差額500萬元，為未計入股權交易價格的部分。在收購后“轉增”時，投資者取得這500萬轉增的實收資本，需要按股息紅利所得繳納個人所得稅。

此外，國家稅務總局2013年第23號公告還對各部分轉增的順序作了規(guī)定，要求“先轉增應稅的盈余積累部分，然后再轉增免稅的盈余積累部分”。結合上述案例，如果甲企業(yè)只將3000萬的盈余積累轉增實收資本，需要視為先將500萬應稅部分轉增，再將余下的2500萬免稅部分轉增。

二、企業(yè)投資者繳納企業(yè)所得稅

與個人所得稅層層分類的規(guī)定相比，投資者為企業(yè)所得稅納稅義務人時的規(guī)定更為簡單。

首先，與個稅規(guī)定相同，如果是被投資企業(yè)將股票溢價所形成的資本公積轉增股本的，不作為投資企業(yè)的股息紅利所得，不征收企業(yè)所得稅，同時投資企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎。依據的文件是《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）。

其次，如果被投資企業(yè)以盈余公積、未分配利潤以及除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積等轉增注冊資本（股本）的，理論上也應當視為被投資企業(yè)分配股息紅利。但相比個稅股息紅利所得的減免稅規(guī)定，企業(yè)所得稅上的免稅范圍要大得多。根據《企業(yè)所得稅法》第二十六條以及《企業(yè)所得稅法實施條例》第八十三的規(guī)定，如果投資者為中國居民企業(yè)或在中國境內設立機構、場所的非居民企業(yè)，其投資于中國居民企業(yè)所取得的股息紅利所得，都可能享受免稅優(yōu)惠。這一差別會被應用在企業(yè)股權架構設計中，通過提前的稅收籌劃來構建企業(yè)的投資和運營體系，從而在以后的經營和資本運作中實現合理節(jié)稅的目的。